美亚光电: 安徽天禾律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计之法律意见书

      安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技能股份有限公司               之   &ens
      安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技能股份有限公司
               之
          法令定见书
地址:合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话:62631164   传真:62620450
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            安徽天禾律师事务所
       关于合肥美亚光电技能股份有限公司
              之法令定见书
                          天律意 2021 第 01355 号
致:合肥美亚光电技能股份有限公司
  安徽天禾律师事务所承受合肥美亚光电技能股份有限
公司的托付,指使李军、吕光律师
作为公司 2021 年限制性股票鼓励方案(以下简称“本次鼓励方案”)相关事项的
专项法令顾问并出具法令定见书。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
                      、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管
理方法》
   、
                 《深圳证券交易所股票上市规矩》
                               、《深圳证券交易所上市公司事务处理攻略第 9 号——股权
鼓励》等法令、法规、规范性文件以及《合肥美亚光电技能股份有限公司规章》
等相关规矩,依照律师职业公认的事务规范、品德
规范和勤勉尽责精力,就公司本次鼓励方案相关事项出具本法令定见书。
  为出具本法令定见书,本所及本所律师谨作如下许诺与声明:
行法令、法规和规范性文件宣布法令定见。
误导性陈说或严重遗失,供给给本所律师的一切文件的复印件均与原件相符,所
有文件上的签名、印章均为实在。
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法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩,严厉施行了法定
责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用准则,进行了充沛的核对验证,保证本法令意
见书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对本法令定见书的实在性、准
确性、完整性承当相应的法令责任。
见书不得用于任何其他意图。
件一起布告。
  本所律师现依据有关法令和法规及规范性文件的规矩,依照律师职业公认的业
务规范、品德规范和勤勉尽责精力,对公司供给的有关文件和现实进行了核对和
验证,出具法令定见如下:
  一、公司施行本次鼓励方案的主体资格和条件
  经核对,公司系以合肥美亚光电技能有限责任公司整体变更为股份有限公司
的方法树立,2012 年 6 月 14 日,中国证监会下发《关于核准合肥美亚光电技能
股份有限公司初次揭露发行股票的批复》
                 ,核准公司首
次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。2012 年 7 月 31 日,公司股票在深
圳证券交易所上市,股票简称“美亚光电”,股票代码“002690”。公司现依法持
有注册号为 913401007199129080 的《企业法人营业执照》,法定代表人为田明,
住所为合肥市高新区望江西路 668 号,注册资本为人民币 67600 万元,股份总额
为 67600 万股,运营规模为光电子使用技能开发、转让、软件设计,光电机械、6830 医用 X 射线设备制作与出售,二
类、三类医疗器械出售,自营和署理各种产品和技能的进出口事务。
  经核对,到本法令定见书出具之日,公司不存在依据相关法令、法规及《公
司规章》规矩需求停止的景象。
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  经核对,公司不存在《办理方法》第七条规矩的不得施行股权鼓励方案的以
下景象:
表 暗示见的审计报告;
表暗示见的审计报告;
利润分配的景象;
  综上,本所律师以为,公司为依法树立并有用存续的上市公司,不存在依据
有关法令和法规或《公司规章》的规矩需求停止的景象,不存在《办理方法》规矩
的不得施行股权鼓励的景象,依法具有施行本次鼓励方案的主体资格和条件。
  二、本次鼓励方案的内容
会议审议经过了《合肥美亚光电技能股份有限公司 2021 年限制性股票鼓励方案
及其摘要》方案。
  依据《合肥美亚光电技能股份有限公司 2021 年限制性股票鼓励方案》
》”),本次鼓励方案主要内容分为十五章,包含:
释义;本鼓励方案的意图与准则;本鼓励方案的办理机构;鼓励方针的确认依据
和规模;限制性股票的品种、来历、数量和分配;本鼓励方案的有用期、颁发日、
限售期、免除限售组织和禁售期;限制性股票的颁发价格及颁发价格的确认方法;
限制性股票的颁发与免除限售条件;限制性股票鼓励方案的调整方法和程序;限
制性股票的管帐处理;限制性股票鼓励方案的施行程序;公司/鼓励方针各自的
权利责任;公司/鼓励方针产生异动的处理;限制性股票回购刊出准则;附则。
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  本所律师对《鼓励方案》的全部内容逐项进行了核对,经核对,本
所律师以为:
第项的规矩。
条、第九条第项和《上市规矩》第    10.4   条的规矩。
契合《办理方法》第九条第项的规矩。
百分比,契合《办理方法》第九条第项、第十四条和《上市规矩》第       10.8
条的规矩。
第项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规矩。
第九条第项、第二十三条、第三十六条及《上市规矩》10.6      条的规矩。
法》第九条第项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规矩》10.7      条
的规矩。
理方法》第九条第项、第五章的规矩。
契合《办理方法》第九条第项、第四十八条、第五十九条的规矩。
定方法、触及估值模型重要参数取值合理性、施行股权鼓励应当计提费用及对上
市公司运营成绩的影响,契合《办理方法》第九条第项的规矩。
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理方法》第九条第项、第项和第十八条的规矩。
合《办理方法》第九条第项的规矩。
第九条第项的规矩。
  综上,本所律师以为,本次鼓励方案的内容齐备性、合法合规性契合《办理
方法》的相关规矩。
  三、本次鼓励方案触及的拟定、审议、公示等程序
  经核对,
        《鼓励方案》关于拟定、审议、公示等程序最重要的包含:
作为鼓励方针的董事或与其存在相相联系的董事应当逃避表决。董事会应当在审
议经过本方案并施行公示、布告程序后,将本方案提交股东大会审议;一起提请
股东大会授权,担任施行限制性股票的颁发、免除限售和回购刊出作业。
危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。公司将延聘独立财政顾问,对本方案
的可行性、是否有利于公司的持续开展、是否危害公司利益以及对股东利益的影
响宣布专业定见。
前,经过公司网站或许其他途径,在公司内部公示鼓励方针的名字和职务。监事会应当对股权鼓励名单进行审阅,充沛听取公暗示见。公
司应当在股东大会审议本方案前 5 日宣布监事会对鼓励名单审阅及公示状况的
阐明。
当就本次限制性股票鼓励方案向一切的股东搜集托付投票权。股东大会应当对
                                   法令定见书
《办理方法》第九条规矩的股权鼓励方案内容进行表决,并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上经过,独自计算并宣布除公司董事、监事、高档办理人员、
独自或算计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票状况。
  公司股东大会审议股权鼓励方案时,作为鼓励方针的股东或许与鼓励方针存
在相相联系的股东,应当逃避表决。
时,公司在规矩时刻内向鼓励方针颁发限制性股票。经股东大会授权后,董事会
担任施行限制性股票的颁发、免除限售和回购刊出。
  经核对,到本法令定见书出具日,公司已施行了下列程序:
案)》,并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
在审议相关方案时,相关董事已逃避表决。
  综上,本所律师以为,
           《鼓励方案》关于拟定、审议、公示等程序符
合《办理方法》相关规矩;到现在公司现已依照《办理方法》等相关规矩施行
了必要的法令程序。
  四、本次鼓励方案鼓励方针的确认
  鼓励方针的确认依据
  本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《办理方法》等有关法令、
法规、规范性文件和《公司规章》的相关规矩,结合公司实在的状况而确认。
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  本鼓励方案鼓励方针为公司董事、高档办理人员、中层办理人员及中心技能
主干职工。
  鼓励方针的规模
  本鼓励方案初次颁发鼓励方针算计 248 人,包含董事、高档办理人员、中层
办理人员及中心技能主干职工。
  本鼓励方案触及的鼓励方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司
  一切鼓励方针必须在公司颁发限制性股票时以及在本鼓励方案的查核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘任协议。
  预留颁发的鼓励方针由本方案经股东大会审议经往后 12 个月内确认,经董
事会提出、独立董事及监事会宣布清晰认见、律师宣布专业定见并出具法令定见
书后,公司在指定网站按要求及时精确宣布当次鼓励方针相关信息。超越 12 个
月未清晰鼓励方针的,预留权益失效。预留鼓励方针的确认规范参照初次颁发的
规范。
  鼓励方针的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本鼓励方案前 5 日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的
阐明。经公司董事会调整的鼓励方针名单亦应经公司监事会核实。
  综上,本所律师以为,本次鼓励方案鼓励方针的确认契合《办理方法》第八
条、第九条第款和《上市规矩》第      10.4   条的规矩。
  五、本次鼓励方案触及的信息宣布
  公司已于 2021 年 10 月 31 日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事
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会第八次会议,审议经过了《鼓励方案》等本次鼓励方案触及的相关议
案。依据公司阐明,公司将及时宣布相关董事会抉择、监事会抉择、《鼓励方案
》及其摘要、独立董事定见等文件。
  本所律师以为,到本法令定见出具之日,公司就本次股权鼓励方案施行信
息宣布责任的组织契合《办理方法》第五十四条的规矩。公司需要依据相关法令、
法规和规范性文件的规矩施行后续的相关信息宣布责任。
  六、公司不存在为鼓励方针供给财政赞助的景象
  依据《鼓励方案》并经本所律师核对,公司不存在向鼓励方针供给
借款、借款担保或任何其他财政赞助的方案或组织。
  综上,本所律师以为,公司不存在为本次鼓励方案鼓励方针供给财政赞助的
景象,契合《办理方法》第二十一条的规矩。
      七、本次鼓励方案对公司整体股东及公司利益的影响
   依据《鼓励方案》的规矩,公司施行本次鼓励方案的意图是为了
进一步树立、健全公司长效鼓励机制,充沛调动公司董事、高档办理人员、中层
办理人员及中心主干职工的积极性,吸纳高端人才,保证公司的中心竞争力的提
升,保证公司开展的战略方针与企业愿景的完成,在充沛保证股东利益的前提下,
公司依照收益与奉献对等准则,依据《公司法》、
                     《证券法》、
                          《办理方法》等有关
法令、法规、规章和规范性文件以及《公司规章》的规矩,制定本方案。
  公司独立董事宣布独立定见共同以为,公司施行本次鼓励方案有利于进一步
完善公司办理结构,健全公司鼓励机制,增强公司办理团队和技能主干
对完成公司持续、健康开展的责任感、使命感,有利于公司的持续开展,不会损
害公司及整体股东的利益。
  综上,本所律师以为,本次鼓励方案不存在显着危害公司及整体股东利益的
景象。
      八、相关董事的逃避
                               法令定见书
  经本所律师核对,本次鼓励方针包含公司董事沈海斌、郝先进,前述相关董
事已在公司第四届董事会第九次会议审议本次鼓励方案相关方案时逃避表决。
  综上,本所律师以为,本次鼓励方案契合《办理方法》第三十四条关于相关
董事逃避表决的规矩。
  九、定论定见
  综上所述,本所律师以为,公司具有施行本次鼓励方案的主体资格和条件;
本次鼓励方案的内容契合《办理方法》相关规矩;本次鼓励方案的拟定、审议、
公示等程序契合《办理方法》相关规矩,到现在公司现已施行了必要的法令程
序;本次鼓励方案鼓励方针的确认契合《办理方法》相关规矩;本次鼓励方案相
关的信息宣布组织契合《办理方法》相关规矩;公司不存在为鼓励方针供给财政
赞助景象;本次鼓励方案不存在显着危害公司及整体股东利益的景象;本次鼓励
方案审议时拟作为鼓励方针的相关董事已依据《办理方法》相关规矩进行了逃避。
跟着本次鼓励方案的发展,公司需要依照相关法令、法规的相应规矩,持续严厉
施行相关法定程序和信息宣布责任;在公司股东大会以特别抉择审议经过《鼓励
方案》后,公司即可依法施行本次鼓励方案。
  
                                       法令定见书
  [本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技能股份有限公
司 2021 年限制性股票鼓励方案之法令定见书》签署页]
  本法令定见书于二〇二一年 10 月 31 日在合肥市签署。
  安徽天禾律师事务所                经办律师:
  担任人
        卢贤榕                    李   军
                               吕   光

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