明微电子: 对外投资管理制度

           深圳市明微电子股份有限公司                第一章 
           深圳市明微电子股份有限公司
                第一章   总则
  第一条   为了加强深圳市明微电子股份有限公司对外
投资管理,保障公司对外投资的保值、增值,维护公司整体形象和投资人的利益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市明微电子股份有限公司章程》的有关法律法规,制定《深圳市明微电子股份有限公司对
外投资管理制度》。
  第二条   本制度所称“对外投资”是指公司为实施公司发展的策略,延伸和完
善产业链条,增强公司竞争力,而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允
许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资,所进行的各种投资行为。
  第三条   建立本制度旨在建立有效的控制机制,对公司以及公司所属全资、
控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中
进行效益促进和风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司的盈利能
力和抗风险能力。
  第四条   对外投资的基本原则:符合国家有关法规及政策,符合公司发展战
略和经营宗旨,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
  第五条   对外投资涉及使用募集资金的,还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《科创板股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》、《深
圳市明微电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
  第六条    对外投资涉及关联交易的,还需遵守《科创板股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》、《深圳市明微电子股份有限公司关联交易管理制度》的
相关规定。
           第二章   对外投资的组织管理机构及职责分工
  第七条    公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别
依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。
  第八条    董事会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究,为决策提供建议。
  第九条    公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出
调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
  第十条    公司财务部门负责投资的财务管理,将长期投资项目列入项目预决
算和经济责任制考核。
  第十一条    公司行政部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可
行性报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料的
归档管理。
  第十二条    公司董事会负责对对外投资进行定期审计,具体运作程序参照公
司制订的有关规定。
  第十三条    公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位
的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
  合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明
确的分工,不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。
  投资不相容岗位包括但不限于:
  投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离;
  投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权;
  投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责;
  投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责;
  投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。
             第三章   对外投资的审批权限
  第十四条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》等规定的权限履行审批程序。
  第十五条   公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类:
  短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。
  长期投资主要指:公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。
  公司进行短期投资和长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按控制
权逐层进行审批。
  公司投资后,对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益
法核算,其余情况采取成本法进行核算,并按具体情况计提减值准备。
  第十六条   公司对外投资达到下列标准之一的,应提交董事会进行审议并及
时披露:
  交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
  交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
  交易标的的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上;
  交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;
  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且超过 100 万元;
  交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
  上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。
  第十七条   公司对外投资达到下列标准之一时,公司董事会审议后应提交股
东大会审议:
  交易涉及的资产总额占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
  交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
  交易标的的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上;
  交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且超过 500 万元;
  交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。
  上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。
  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用
本制度第十六条第项或第十七条第项。
  第十八条    公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第十六条或者第十七条。
  前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用第十六条或者第十七条。
  第十九条    对于达到本制度第十七条规定标准的交易,若交易标的为股权,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
  交易虽未达到第十七条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司
应当提供审计或者评估报告。
  第二十条    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司
法》的规定分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度
第十六条或第十七条的规定。
  第二十一条    拟投资项目涉及关联交易的,还需满足相关法律和法规及公司
《关联交易管理制度》的有关法律法规。
  第二十二条   子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资
事项,应当在子公司经营层讨论后,按照本制度的规定履行相应的审批程序,经
公司批准后,由子公司依据合法程序及其管理制度执行。
            第四章    对外投资的决策管理程序
  第二十三条   公司进行短期投资,由财务部门提出投资分析报告和市场分析
报告,并经论证后,按权限分别提交总经理、董事会决策同意后,落实专人在公
司账户上实施,并由公司财务部对资金和账户予以监控。
  第二十四条公司进行短期投资,资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印
鉴。每笔交易都应打印交割单,每月底必须打印对账单,由财务人员领取或要求
证券、期货公司等将交割单、对账单直接寄至公司财务部。
  第二十五条   公司进行长期投资,按以下程序进行:
  总经理决定对外投资项目的立项;
  立项确定后,公司组织财务、营销、技术、法律等人员组成项目工作
小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商
谈起草等;
  公司总经理办公会对项目可行性进行审核,确定其投资的可行性;
  可行性方案经公司总经理办公会讨论后,按权限进行报批。
             第五章   对外投资的终止与转让
  第二十六条   出现或发生下列情况之一时,公司可以终止对外投资:
  按照投资项目章程规定,该投资项目经营期满;
  由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
  由于发生不可抗力而使项目无法继续经营;
 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
 第二十七条    发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
 投资项目已经明显与公司经营方向相背离;
 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的;
 由于自身经营资金不足而急需补充资金时;
 公司认为有必要的其他情形。
 公司转让对外投资时,投资管理部门组织财务部门等部门履行法律手续和资
产或股权转让手续。
 第二十八条    投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
 第二十九条    批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、
权限相同。
 第三十条    公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司
资产的流失。
             第六章   对外投资的人事管理
 第三十一条    公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。
 第三十二条    对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生
的董事长,并派出相应的经营管理人员,对子公司的运营、决策起重要作用。
 第三十三条    对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见,
由投资决策机构决定。
  第三十四条    派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现本公司投资的保
值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形
式,获取更多的投资单位的信息,并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应
与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接
受公司的检查。
  第三十五条    董事会办公室、监事会办公室应组织对派出的董事、监事进行
年度和任期考核,公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
             第七章   对外投资的财务管理及审计
  第三十六条    公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关法律法规。
  第三十七条    长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,公司财务部根据
分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况
进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
  第三十八条    公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关法律法规。
  第三十九条    公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资
料。
  第四十条    对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥
有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被
投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
  第四十一条   公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,追究有关人员的责任。
                 第八章   附则
  第四十二条   本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
  第四十三条   本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时,以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准。
  第四十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施,修改时亦
同。
  第四十五条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。
                            深圳市明微电子股份有限公司

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